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證券時(shí)報(bào)記者 程丹

近期并購重組市場多點(diǎn)開花，既有如中金公司擬換股吸收合并兩家券商等典型案例，也有來自部委、地方政府的政策支持，助推上市公司專業(yè)化整合。并購重組市場呈現(xiàn)從規(guī)模擴(kuò)張向價(jià)值創(chuàng)造的趨勢，資源配置高效集聚，上市公司并購重組意愿不斷提升。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至11月27日，年內(nèi)A股公司披露重大資產(chǎn)重組153單，同比增長約45%，以產(chǎn)業(yè)整合為導(dǎo)向的深度并購成為主流。華東政法大學(xué)教授徐明指出，上市公司并購重組的持續(xù)性取決于法律和政策支持、市場功能的發(fā)揮和企業(yè)自身的需要，并購市場發(fā)展方向上應(yīng)當(dāng)遵循市場原則、優(yōu)化資源配置、實(shí)行優(yōu)勝劣汰，強(qiáng)調(diào)高質(zhì)量和新質(zhì)生產(chǎn)力。

典型案例頻出

今年以來，A股并購重組市場持續(xù)活躍，典型案例頻出，多家上市公司以轉(zhuǎn)型為核心目標(biāo)，通過并購來尋找新增長點(diǎn)。從對并購的形式、目的以及支付方式等規(guī)定的細(xì)節(jié)來看，科技創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、產(chǎn)業(yè)深度整合、注重可持續(xù)發(fā)展理念成為主流。

近日，中金公司擬通過發(fā)行A股股票的方式，吸收合并東興證券和信達(dá)證券，成為并購重組市場上的重大事件。若3家公司成功合并，從三季報(bào)來看，合并后的資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到10095億元，意味著一艘新的規(guī)模達(dá)到萬億級的證券“航母”將誕生。

證券行業(yè)的并購重組浪潮可謂一浪高過一浪。此前，國泰君安與海通證券合并，大智慧與湘財(cái)股份聯(lián)姻，浙商證券并購國都證券，再到現(xiàn)在中金公司發(fā)力，券商并購重組浪潮正以前所未有的勢頭席卷而來。實(shí)際上，不止證券行業(yè)，從整個(gè)市場來看，并購重組正以革新之勢重塑上市公司高質(zhì)量發(fā)展的格局。

如中國船舶擬換股吸收合并中國重工，賽力斯收購龍盛新能源，華虹公司擬收購華力微股權(quán)，奧浦邁擬收購澎立生物……這其中既有國企聚焦戰(zhàn)略重組與專業(yè)化整合的，也有民企切入新賽道構(gòu)筑第二生命曲線的，還有通過并購快速獲取核心技術(shù)的。半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成為并購重組的主要領(lǐng)域，科技板塊并購重組金額顯著增加，加速了企業(yè)向新質(zhì)生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)型升級，尤其是“硬科技”企業(yè)，成為并購的重點(diǎn)對象。

在并購重組的方式上，出現(xiàn)了發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并、現(xiàn)金收購等多種方式。在并購重組的效率上，監(jiān)管部門允許上市公司收購未盈利但具有技術(shù)潛力或市場準(zhǔn)入資格的資產(chǎn)，創(chuàng)新型企業(yè)融資門檻的降低，審核程序的簡化，助推A股并購重組活躍度持續(xù)提升。

清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒指出，上市公司不僅通過并購重組整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，推動(dòng)核心要素向優(yōu)勢企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)集中，還通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離低效業(yè)務(wù)，顯著增強(qiáng)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競爭力。

境外并購顯著增長

隨著政策對跨境并購進(jìn)一步便利化，并購已經(jīng)成為中國企業(yè)連接國內(nèi)國際兩個(gè)市場的橋梁。上交所副總經(jīng)理王泊近日在上交所國際投資者大會(huì)上介紹，從企業(yè)層面看，一方面，積極“走出去”，通過海外并購獲得先進(jìn)的技術(shù)和新的市場機(jī)遇；另一方面，大力“引進(jìn)來”，通過并購引入外資完善內(nèi)部治理，提升公司形象。

2024年，A股公司及其子公司公布的跨境并購交易額達(dá)到了近5年來的最高點(diǎn)，今年這一趨勢仍在持續(xù)升溫。如至正股份跨境換股收購AAMI，成為新戰(zhàn)投管理辦法發(fā)布后的首單跨境換股案例，為企業(yè)利用全球資源拓展了路徑；又如立訊精密收購Leoni AG及其下屬全資子公司股權(quán)。跨境并購已經(jīng)成為中國企業(yè)拓展全球產(chǎn)業(yè)鏈、追求高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵途徑。

“當(dāng)前中國企業(yè)跨境投資已邁入多元化、高質(zhì)量發(fā)展階段。”摩根士丹利證券（中國）有限公司首席執(zhí)行官錢菁表示，在共建“一帶一路”倡議推動(dòng)下，國企成為跨境并購的重要力量。同時(shí)，民營企業(yè)“出海”勢頭強(qiáng)勁，新能源等領(lǐng)域的國內(nèi)龍頭企業(yè)主動(dòng)拓展國際市場。此外，外資聚焦中國優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，先進(jìn)制造業(yè)與生物醫(yī)藥成為外資布局重點(diǎn)。

徐明表示，隨著中國經(jīng)濟(jì)的向好發(fā)展、對外開放力度加大以及中國企業(yè)實(shí)力的增長和全球化戰(zhàn)略意識的加強(qiáng)，跨境并購發(fā)展趨勢向好。但跨境并購涉及境外，具有不確定和不可控等因素，要對境外目標(biāo)公司資產(chǎn)估值、業(yè)績對賭、股份交易、財(cái)務(wù)狀況等涉及并購的重要環(huán)節(jié)和重點(diǎn)問題盡職調(diào)查，在財(cái)務(wù)審計(jì)、合法性審查等方面審慎應(yīng)對。

政策助推持續(xù)升溫

此輪并購重組浪潮始于2024年9月發(fā)布的“并購六條”，政策的助推，讓市場活躍度明顯提升，當(dāng)前政策仍在持續(xù)加碼。

國務(wù)院國資委近日提出，國資央企要增強(qiáng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)整合能力。要多用、善用資本市場。各央企集團(tuán)培育的戰(zhàn)略性新興業(yè)務(wù)中，屬于非主業(yè)、但具備成長潛力的，可探索注入其他主業(yè)央企集團(tuán)所屬上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)央企間互利共贏。其中，整合能力就包括了企業(yè)通過資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、資產(chǎn)置換等方式，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。

廣東省最新發(fā)布的《廣東省金融支持企業(yè)開展產(chǎn)業(yè)鏈整合兼并行動(dòng)方案》明確，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實(shí)施整合兼并，吸引更多社會(huì)資本參與，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。支持上市公司依法依規(guī)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，重點(diǎn)投向產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

“隨著資本市場改革深化，并購市場正與IPO形成功能互補(bǔ)，共同構(gòu)建多層次資本市場體系。”徐明表示，要持續(xù)不斷地改善上市公司并購重組的環(huán)境，上市公司要明確并購目標(biāo)，避免盲目追逐熱點(diǎn)，注重解決并購整合乏力、企業(yè)文化沖突、管理團(tuán)隊(duì)融合困難、公司治理欠缺等問題；就并購重組本身而言，要解決并購估值、業(yè)績對賭等難題，以及上市公司與目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司資產(chǎn)等方面的信息不對稱問題；從監(jiān)管層面而言，要進(jìn)一步關(guān)注并購重組的復(fù)雜性及監(jiān)管的嚴(yán)格性所導(dǎo)致的并購重組的成本和效率問題，降低并購重組成本，提高并購重組效率。